接盘方“变卦” 宝利国际易主告吹 疑问重重深交所向公司下发关注函

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　　来源：证券日报

　　2月12日晚，宝利国际发布公告称，因股份受让方江苏东祁提出终止原协议，且公司控股股东及实控人周德洪、周秀凤尚未收到股份转让协议约定的任何转让款项，故公司于2月11日与江苏东祁及保证人签署了《解除协议》。这意味着，不到1个月时间，宝利国际易主告吹。

　　2月14日晚，就筹划控制权变更终止事宜，深交所向宝利国际下发关注函，要求公司对控制权转让终止的具体原因、交易各方无法达成一致的具体情况，是否存在内幕信息泄露及信息披露不及时等问题做出说明。

　　宝利国际后续是否还有转让控制权的计划？为何要将公司控制权转让给成立仅1个月且尚未有经营或投资活动的江苏东祁？为何不到1个月时间，江苏东祁就提出终止收购？目前来看，这笔交易依然存在诸多疑点。

　　易主计划落空

　　资料显示，宝利国际是一家生产、销售沥青产品的公司。根据2022年年度业绩预告，去年宝利国际的归母净利润进一步扩大。其中，归母净利润亏损1.4亿元至1.7亿元。公司解释称，这主要是下游产品需求受影响、产品价格波动、相关资产计提减值等因素所致。

　　彼时，外界曾看好这次控制权交接，因接盘方江苏东祁的间接股东无锡新能智慧能源集团有限公司（以下简称“无锡新能”）为光伏产业链制造商。宝利国际的股价也因此一度涨停。

　　按照原协议，宝利国际的控股股东周德洪、周秀凤夫妇拟将两者合计持有的12.39%公司股份以协议转让方式转让给江苏东祁，实控人之一周德洪放弃其持有的剩余未转让的22.99%股份所对应的表决权利。而江苏东祁方应支付约3.41亿元的股份转让款。若交易完成，江苏东祁将以12.39%的股份表决权成为公司的控股股东，公司实控人也将易主为邓杰。

　　但这笔控制权交易很快引发了深交所的关注，焦点主要集中在周德洪放弃表决权的股份的后续转让，以及江苏东祁的履约能力、收购资金来源、业务开展，公司董事会改组安排等方面。

　　企业查询平台显示，江苏东祁于2023年1月11日成立，注册资本5000万元，至今成立时间仅1个多月。其实控人为邓杰，两大股东东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（以下简称“鑫科新兴”）、上海红瑞企业管理有限公司（以下简称“上海红瑞”）分别持股60%、40%。

　　根据宝利国际对深交所关注函的回复，“江苏东祁为新设主体，截至目前尚未开展其他经营活动或对外投资。”因此，这笔收购款由江苏东祁的两大股东鑫科新兴、上海红瑞来承担。

　　宝利国际在回复中进一步透露了上海红瑞的资金来源，在其自筹的收购款中存在一笔贷款。而这笔贷款来自其实控人邓杰向中信银行南京分行申请的2.8亿元一次性授信。

　　公开信息显示，鑫科新兴的控股方之一、江苏东祁的间接股东无锡新能此前曾陷入建设工程合同纠纷案。因未能履行法律判定的给付义务，于2022年12月5日被东台市人民法院采取限制消费，而公司实控人、法定代表人邓杰也一并被实施限制高消费。

　　据此，有投资者质疑，实控人邓杰在被“限高”的情况下为何能从银行获得授信额度？上海瀛泰（临港新片区）律师事务所主任律师翁冠星表示，“限高”当事人获得授信额度，原则上不违反法律的规定。然而从日常经验来说，“限高”当事人往往面临资产上的困境或者履约能力不足的可能。如果该“限高”当事人在获取贷款过程中提供了虚假的征信信息或资产材料，要承担民事甚至刑事责任。

　　此外，无锡新能全资控股的另一家公司新能东坤集成科技（江苏）也因买卖合同纠纷案而成为被执行人。

　　欲入局光伏？

　　尽管江苏东祁目前并无实际业务，但其间接股东无锡新能涉足了光伏产业，这让外界对宝利国际易主充满想象。此前宝利国际发布控制权拟变更公告后，股价一度涨停。

　　无锡新能官网显示，公司以“高效HJT电池片、新能源光伏发电组件、新能源发电站”为主要业务板块。2022年9月份，无锡新能与铜陵经开区签约了高效太阳能项目，计划投资建设年产10GW高效太阳能电池、5GW高效组件。项目分两期，总投资达75亿元人民币。铜陵经开区相关工作人员告诉《证券日报》记者，无锡新能的太阳能项目“目前处于厂房建设阶段”。

　　不过，无锡新能的新能源业务能否间接输入江苏东祁，进而对宝利国际的业务产生影响？对此，翁冠星认为，“不确定性非常大，将业务装入新的主体，其资质和存续时间等可能无法达到招投标的要求。”

　　同时，宝利国际此前发布的拟变更实控人公告中还提出了一项董事会改组安排，即7人董事会中，江苏东祁向公司提名4名非独立董事人选，推荐3名独立董事人选。

　　根据宝利国际回复深交所的说法，“上述安排系江苏东祁、周德洪、周秀凤之间基于《投资框架协议》所达成的合意及约定，基于合同相对性，仅对江苏东祁、周德洪、周秀凤有效，相关约定对公司或公司其他股东不具有法律约束力。”

　　翁冠星表示，上市公司的董事会选举程序和资格条件，由相关法律法规以及根据法律授权的公司章程或股东会决议等文件确定。“这个可能是交易双方由于没有咨询专业律师而制定了一个无法执行的合同条款。”

　　（文章来源：证券日报）